오늘은 사업체 에스크로에서 많이 사용되는 기본 용어에 관해 알아보자. 사업체 에스크로를 진행하다 보면 기본적인 용어를 이해 못하는 거래 당사자들을 많이 접한다. 예를 들면 사업체에 부과되는 ‘개인 동산 재산세’(Unsecured Personal Property Tax)와 부동산에 부과되는 ‘부동산 재산세’를 혼동하는 경우다.

■매매가 분배(Allocation of Purchase Price)-보통 사업체 매매가 분배는 권리금(goodwill), 장비와 설비(fixtures & equipment), 임대권, 임대 개발권(lease hold improvement), 재고, 상호 등으로 할 수 있다. 이 매매가의 분배된 가격을 반드시 셀러는 에스크로가 종결되기 전까지 바이어에게 제공해 동의를 받아야 한다. 세금문제와 결부된 중요한 조항이고 특히 재고와 장비 비중이 높은 사업체 매매인 경우(가령 미용재료상, 세탁소) 반드시 셀러와 바이어는 담당 회계사와 의논하여 결정하여야 한다.

■No Notice of Violation-셀러 측에서 바이어에게 매매하는 사업체에 대하여 아무런 법적인 위반공고, 특히 사업체 구입 후 바이어가 구입한 사업체를 운영하는데 아무런 영향이 없다는 것을 약속하는 조항. 만약 진행 중인 법적 위반사실이 있다면 반드시 바이어에게 알려주어야만 추후 분쟁을 막을 수 있다.

■개인 동산세(Unsecured Property Tax)-부동산에 부과되는 보유세와 마찬가지로 개인의 재산 (부동산 제외)에 부과되는 세금. 보통은 매매되는 사업체 장비나 설비를 기준으로 부과된다. 회계기준은 7월1일 시작해 다음해 6월30일까지며 한 번에 완납해야 한다. 셀러와 바이어 합의에 따라 비례(proration)로 완납한다.

■No Debts-셀러는 사업체 매매 기간 후 에스크로 진행기간에 자신의 사업체를 담보로 어떠한 융자도 하지 않겠다는 약속.

■장비(Equipment)-셀러가 바이어에게 양도하는 기계류, 장비 등의 상태를 합의하는 조항. 양자 간 합의로 결정한다.

■Training-셀러가 바이어에게 매매되는 사업체의 운영요령 혹은 요식업체일 경우는 조리법 등을 전수하겠다는 약속. 에스크로 종결 전후 합의한 기간에 보통은 대가없이 진행된다.

■불경쟁 약속(Covenant Not to Compete-셀러가 매각 후 동종 사업체를 일정한 거리 안에서 합의기간에 경쟁하지 않겠다는 조항.

이 밖에도 많은 조건과 합의한 계약조건은 에스크로 지침서에 명시돼 있으므로 모든 조항을 이해하는 것이 필수적이다. 조금이라도 의문이 있을 때에는 반드시 전문가와 논의해야 한다. (213)427-3600


제임스 박
<메트로 에스크로>