태평양 - NAIC
3대1 주식 교환

태평양은행과 NAIC의 이번 투자 및 통합 합의는 미국에서 2000년대부터 도입되기 시작한, 다소 생소한 기업인수특수목적회사의 비상장 기업인수 및 상장절차 방식을 통해 이뤄지게 된다.

태평양은행에 투자는 하지만 실제로는 영업을 하거나 수익이 없는 페이퍼 컴퍼니인 NAIC가 태평양은행으로 흡수, 통합되고 NAIC는 사라지게 된다. 대신 태평양은행이 증권당국의 승인을 받아 NAIC 대신 상장되는 절차를 밟게 된다.

이번 투자를 계기로 태평양은행의 이사진에도 대대적인 변화가 있게 된다.

양사는 이번 합의에서 경영진은 그대로 유지키로 합의했으나 지주회사인 퍼시픽시티 파이낸셜의 이사진은 7명으로 새로 구성키로 합의했다. 7명 이사 중 태평양은행이 장정찬 행장을 포함, 5명을 지명하게 되며 NAIC가 이사장을 지명, 강찬수 회장이 이사장으로 선임되게 된다. 나머지 1명 이사는 양측의 합의아래 외부 인사를 선임할 계획이다.

지주회사 이사회와는 별도로 현 태평양은행 이사진은 은행 이사로 계속 남게 된다.

구체적인 통합절차는 태평양은행의 지주회사인 퍼시픽시티 파이낸셜이 NAIC 주주에게 최고 1,846만1,539주의 보통주를 지급하는 방식으로 이는 통합 후 퍼시픽시티 파이낸셜의 총 보통주 발행의 70.6%에 달하게 된다. 양 회사 주식 교환비율은 태평양은행의 주식 3.0769주당 NAIC 1주로 확정됐다. 현 은행 이사 등 주주들의 지분이 사실상 3분의1로 줄어들게 되는 것이다.

양사의 우선주 교환과는 별도로 태평양은행은 ‘워렌트’(warrants· 신주인수권부 사채)를 발행, 76만9.231주의 워렌트와 NAIC 일반주 25만주 교환을 통해 NAIC 주주들은 태평양은행 일반주를 주당 3.25달러에 받게 된다.

추가로 태평양은행은 워렌트 2,293만8,462주를 발행, NAIC 워렌트 745만5,000주와 교환하게 되며 이에 대한 행사 가격은 주당 2.44달러다.

■ 키워드 - 스팩

기업인수특수목적회사(SPAC: Special Purpose Acquisition Company)

스팩은 기업 인수합병을 목적으로 만든 회사다. 투자금을 모아 상장하면 이 회사는 다시 비상장 기업을 사들여 상장시키는 방식으로 투자한다. 투자형식은 우회상장과 비슷하다. 그러나 스팩은 실제 사업은 없고 상장만을 위해 존재하는 페어퍼 컴퍼니라는 점에서 다르다. 투자 때 일정 부분 경영권 참여를 요구하는 벤처 투자회사와 달리 스팩은 투자할 기업의 경영권을 보장해 준다. 스팩 상장을 통해 조달된 자금은 투자할 기업의 자본금으로 들어간다.