기업 매매에 실시되는 조사내용
특허, 재정상태, 노동법 등 점검

심심찮게 한국회사가 미국회사를 사거나 미국회사가 한국회사를 사는 일들이 있는데 그 매매가 회사차원에서 생기건 개인차원이건 또 국제거래가 아니고 미국 현지에 있는 매매건 간에 ‘Due Diligence’를 잘할 필요가 있다.
매매를 할 때 조사하고 알아보아야 할 여러 가지 사항들이 있다. 당연히 미리 알아보고 사야 할 부분들을 하지 않아 나중에 힘든 입장에 처할 수 있다. 특히 관심을 갖고 점검해야 될 부분을 몇 개만 말하겠다. 첫째 요즘을 회사들이 제각기 다른 데이터 프로세싱(data processing)과 정보 시스템을 갖고 있는데 이러한 시스템들이 그 회사의 전체적인 운영에 어떻게 통합되 있고 제 역할과 기능을 충분히 하는지 조사해 봐야 한다. 또 이런 시스템 장비가 임대한 것인면 임대 조건 등을 알 필요가 있다.
둘째 그 회사가 갖고 있는 기술이나 제품, 장래에 개발할 기술들 또 진행되고 있는 기술 개발 연구가 셀러가 말하는 것처럼 가치가 있고 잘 되고 있는 것인지 평가해야 한다. 셀러가 주장하는 특허는 어디에 어떻게 무엇으로 등록되어있는지, ‘trade secret’이라고 셀러가 주장하는 것은 기업영업비밀로 보호 받을 수 있는 상황인지, 또 상표 가치가 있다는 것은 등록이 되있는지 드을 알아보아야 한다.
셋째 특히 노동법이 점점 강화되고 있어서 회사에 종사하는 사람들의 조직과 구성을 알아야 한다. 예로 ‘exempt’와 ‘non-exempt’ 종업원은 몇이며, 정해진 봉급을 받는 사람과 시간당 보수를 받는 사람은 어떻게 되어 있는지 풀타임/파트타임은 몇 명이며 현재의 상화이 노동법에 맞게 되어 있는지를 알아야 한다.
넷째 그회사의 운영 효율상태를 알아야 한다. 예로 고객의 주문에 의해 제품을 생산하는 회사이면 늦은 오더가 얼마나 있는지, 주문이 늦어지면 취소되는 비율은 얼마인지 또 회사가 어떻게 마케팅을 하고 배급하는지 미리 알아야 한다.
마지막으로 사는 사람이 파는 회사의 회계는 어떻게 해왔으며 재무재정 상태가 어떤지도 알아봐야 한다.
이 많은 부분의 ‘Due Diligence’는 변호사 외에도 여러 전문인들의 도움이 필요하다. (310)312-3113

방일영 <변호사·MS&K>