지난주에는 개인 사업에서 유한 회사(Limited Liability Company이하 LLC)로 전환하는 방법을 알아보았고 이번 주에는 유한 회사/파트너쉽에서 법인으로 전환하는방법과 그에 따른 사안을 알아보도록 하겠습니다.

개인 사업에서 유한 회사로 전환할 때는 별다른 세금 문제없이전환이 가능합니다. 유한회사/파트너쉽에서 법인으로 전환하는 방법은 3가지가 있는데 어떤 방법을사용하느냐에 따라서 세금 문제가발생을 할 수 있습니다.

첫 번째방법은 유한 회사/파트너쉽이 가지고 있는 자산과 부채 모두를 법인으로 전환을 하고 법인의 주식을 받는 것입니다. 그리고 나서 유한 회사/파트너쉽을 정리/청산하는 것입니다. 두 번째 방법은 유한회사/파트너쉽이 가지고 있는 자산과 부채를 멤버들에게 먼저 나누어주고 다시 멤버가 자산과 부채를 법인으로 투자를 하면서 법인의 주식을 받는 것입니다.

마지막으로 유한 회사/파트너쉽의 멤버가 법인에 직접 투자를 하면서 법인의 주식을 받는 것입니다. 어떤 방법을 사용해서 유한 회사/파트너쉽을 법인으로 전환을하든 일반적으로 전환을 하는 그자체는 세금 문제없이 가능하지만사용하는 방법에 따라서 추후 세금 문제가 발생을 할 수 있으니 간단한 예를 들어서 설명을 해보도록 하겠습니다.

절친한 친구 사이인 김사장님과이사장님은 양로원을 파트너쉽의형태로 오랫동안 운영하고 계셨고두 분이 각각 50%의 지분을 가지고 계십니다. 2016년 1월에 회사보험을 갱신하려고 하니 보험회사직원이 두 사장님의 개인적인 무한 책임을 피하기 위해서 회사를법인으로 전환을 권장하였고 좋은 방법이라 여겼던 두 사장님은얼른 법인으로 전환을 했습니다.

법인으로 전환을 하기전의 장부는다음과 같았습니다.

양로원의 시장 가치는 150만불,장부 가치는 100만불, 부채는 180만 불이었습니다. 여기에서 중요한질문은 위에서 열거한 시장 가치,장부 가치, 그리고 부채를 가지고있는 파트너쉽을 법인으로 전환하였을 때 세금 문제가 발생을 하지 않는가 하는 것입니다.

안타깝게도 이 경우에는 세금 문제가 발생을 하게 되는데 그 이유가 뭘까요? 일반적인 경우에는 법인의 주식을 받는 대가로 자산을 법인으로 전환하고 자산을 법인으로 전환한 멤버가 법인의 새로운 주주가 된다면 과세 수입이 발생하지않으므로 세금 문제가 발생하지않습니다. 하지만 세법 조항(IRC)357(c) 에 의하면 부채의 전환도함께 고려를 해야 한다고 복잡하게 적혀 있습니다.

쉽게 풀어 한마디로 애기하자면 만일 부채가 자산보다 많을 시에는 그 차이만큼 과세 수입이 생기게 되고 세금을 내야 한다는 것입니다. 위에서 언급한 예를 들면부채가 180만 불에 장부상 자산이 100만 불, 즉 부채가 자산보다80만 불이 더 많으므로 파트너쉽을 법인으로 전환하는 시점에 김사장님과 이사장님은 각각 40만불씩의 과세 수입이 생기게 되고이를 2016년 세금 보고 할 때 폼4797, Ordinary Gain and Loss 을사용하여 보고해야 합니다.

반대로 법인을 유한회사로 전환을 할 때도 세금 문제가 발생을할 수 도 있습니다. 법인의 청산/정리가 법인과 주주들에게 과세 수입이 될 수도 있습니다. 법인의 자산과 주식의 가치가 올랐다면 법인 청산/정리에 따른 세금은 엄청나게 많을 수도 있고 그와 반대로법인의 자산과 주식의 가치가 떨어졌다면 세금 문제는 생기지 않을 것입니다.

현재 운영하고 있는 사업 조직의 형태를 전환할 때는 각각의 상황을 정밀하게 분석을 해야 하고어떤 세금이 발생하는지 전환을하시기 전에 따져봐야 합니다. 일단 전환을 하고 나면 다시 돌릴수 없는 상황이 되어버립니다. 국세청은 세법이라는 거미줄을 쳐놓고 납세자가 걸리기만 기다리는거미와 같습니다. 세법을 많이 알수록 절세와 함께 거미줄에 걸릴확률이 줄어들 것입니다.

문의: (510) 499-1224 /(925) 322-4507 / (408) 300-6708

www.kennyahncpa.com

<안규태>